中国网财经8月6日讯 据证监会网站消息ღღ★，大连证监局发布关于对大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“天神娱乐”)及第一大股东朱晔采取出具警示函措施的决定ღღ★。

　　天神娱乐全资子公司上海掌正网络科技有限公司于2017年9月对外借入2.1亿元ღღ★，随即通过国民信托委托借款给单一借款人2.08亿元ღღ★，利率0.3%ღღ★，款项汇入借款人账户后随即汇入朱晔账户ღღ★，其中2亿元随即又通过银证转账汇入券商账户ღღ★，用于偿还朱晔的股票质押融资ღღ★。2018年9月ღღ★，委托借款本金偿还天神娱乐ღღ★，期间对外借款利息由天神娱乐承担ღღ★。上述资金往来未及时入账ღღ★、也未履行决策和披露程序ღღ★，仅在2018年年报中作会计差错更正ღღ★。

　　2018年3月ღღ★，聂颖(天神娱乐员工ღღ★，承认为朱晔代持股份)将其名义持有的北京蓝鲸时代科技有限公司6.426%的股权转让给周立军ღღ★；2018年5月ღღ★，朱晔将持有的北京新美互通科技企业有限公司3.854%的股杈转让给共青城睿信顺盈投资管理合伙企业(成立于2018年4月19日ღღ★，前期只有周立军ღღ★、孙军两名合伙人)美尔雅期货博易大师ღღ★。周立军为朱晔母亲的妹妹的儿子ღღ★，孙军于2017年12月卸任天神娱乐财务总监ღღ★。2018年7月ღღ★，天神娱乐总经理办公会审议由子公司从前述中间经手股东收购两个标的公司部分股权ღღ★，2018年9月支付收购款ღღ★，交易金额7713万元ღღ★。上述交易实为关联交易ღღ★，天神娱乐未履行关联交易审议程序并及时披露ღღ★。

　　(三)部分费用核算与披露不线笔财务咨询服务和市值管理服务费用ღღ★，合计975万元ღღ★。天神娱乐于2018年1月4日支付上述费用ღღ★，当天从收款方分别向同一家中间经手公司合计汇入887.25万元ღღ★；1月10日再分3笔分别汇入罗德(原名罗真德ღღ★，天神娱乐全资子公司深圳市为爱普信息技术有限公司高管人员)ღღ★、孙军ღღ★、张执交(2017年12月卸任天神娱乐董秘)账户ღღ★，三人当天向天神娱乐支付等额款项ღღ★；1月12日ღღ★，天神娱乐向税务机关代缴上述款项ღღ★，作为天神娱乐股权激励第一期解锁的部分代缴个人所得税ღღ★。孙军承认3人用天神娱乐资金缴纳个人所得税ღღ★。天神娱乐对该2笔费用的财务核算与披露与实际不符ღღ★。

　　1.天神娱乐作为并购基金的劣后级合伙人ღღ★，向优先级中间级合伙人承担差额补足义务ღღ★，朱晔承担连带责任担保ღღ★，天神娱乐美尔雅期货博易大师ღღ★、朱晔向优先级ღღ★、中间级合伙人出具承诺函或签署协议ღღ★，部分承诺或协议包含天神娱乐股价下跌50%ღღ★，朱晔被立案调查ღღ★，天神娱乐ღღ★、朱晔及其拥有的资产涉诉或被施以强制措施等情况时ღღ★，触发天神娱乐提前回购义务的条款ღღ★。天神娱乐在出具承诺函或签署协议ღღ★、以及发生触及上述条款的事项时ღღ★，未充分披露并提示风险ღღ★。

　　2.2018年5月起ღღ★，发生朱晔因涉嫌内幕交易被证监会立案调查等情况ღღ★，多个优先级ღღ★、中间级合伙人书面要求天神娱乐履行提前回购或到期回购义务美尔雅期货博易大师ღღ★，部分同天神娱乐签署了相关的付款及担保协议ღღ★，除个别事项涉诉后补充披露外ღღ★，天神娱乐未及时充分披露或提示风险ღღ★。

　　(五)子公司及投资标的重大事项未及时披露天神娱乐持股100%的深圳市一花科技有限公司2017年度净利润7987.03万元控股集团ღღ★。ღღ★，德州扑克游戏为主要收入来源ღღ★；持股65%的霍尔果斯华喜科创信息科技有限公司2017年度净利润14619.71万元ღღ★，主营助贷业务ღღ★；参与并购基金持股51%的深圳口袋科技有限公司2017年度净利润23009.2万元ღღ★，德州扑克游戏为主要收入来源ღღ★。德州扑克游戏均于2018年9月停止运营ღღ★，天神娱乐并于当月起决定停止助贷业务ღღ★。上述事项未予及时披露ღღ★。

　　天神娱乐前述问题ღღ★，反映出天神娱乐的公司治理ღღ★、内控管理〔包括印章管理ღღ★、财务核算等方面)存在缺陷ღღ★。

　　天神娱乐子公司北京幻想悦游网络科技有限公司2018年度扣除非经常性损益后实现净利润1.41亿元ღღ★，作为重组主要标的未达到重大资产重组时资产评估报告相关盈利预测金额的50%ღღ★。

　　天神娱乐上述行为ღღ★，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条ღღ★、第三十条ღღ★、第四十八条的规定ღღ★。朱晔作为天神娱乐第一大股东ღღ★、绝大部分问题发生期间为上市公司实际控制人之一凯发K8旗舰厅AG客服ღღ★、董事长兼总经理ღღ★，对上述事项负有主要责任ღღ★。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条ღღ★、五十九条规定ღღ★，大连证监局决定对朱晔采取出具警示函的行政监管措施ღღ★。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条ღღ★：信息披露义务人应当真实ღღ★、准确k8凯发国际官方入口ღღ★、完整ღღ★、及时地披露信息ღღ★，不得有虚假记载ღღ★、误导性陈述或者重大遗漏ღღ★。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息ღღ★。在境内ღღ★、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息ღღ★，应当同时在境内市场披露ღღ★。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十条ღღ★：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件ღღ★，投资者尚未得知时ღღ★，上市公司应当立即披露ღღ★，说明事件的起因ღღ★、目前的状态和可能产生的影响ღღ★。前款所称重大事件包括ღღ★：(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化ღღ★；(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定ღღ★；(三)公司订立重要合同ღღ★，可能对公司的资产ღღ★、负债ღღ★、权益和经营成果产生重要影响ღღ★；(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况ღღ★，或者发生大额赔偿责任ღღ★；(五)公司发生重大亏损或者重大损失ღღ★；(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化ღღ★；(七)公司的董事ღღ★、1/3以上监事或者经理发生变动ღღ★；董事长或者经理无法履行职责ღღ★；(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人ღღ★，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化ღღ★；(九)公司减资ღღ★、合并ღღ★、分立凯发国际官网ღღ★！ღღ★、解散及申请破产的决定ღღ★；或者依法进入破产程序ღღ★、被责令关闭ღღ★；(十)涉及公司的重大诉讼ღღ★、仲裁ღღ★，股东大会ღღ★、董事会决议被依法撤销或者宣告无效ღღ★；(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查ღღ★，或者受到刑事处罚ღღ★、重大行政处罚ღღ★；公司董事ღღ★、监事ღღ★、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施ღღ★；(十二)新公布的法律凯发K8旗舰厅AG客服ღღ★、法规ღღ★、规章ღღ★、行业政策可能对公司产生重大影响ღღ★；(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案ღღ★、股权激励方案形成相关决议ღღ★；(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份ღღ★；任一股东所持公司5%以上股份被质押ღღ★、冻结ღღ★、司法拍卖ღღ★、托管ღღ★、设定信托或者被依法限制表决权ღღ★；(十五)主要资产被查封ღღ★、扣押ღღ★、冻结或者被抵押ღღ★、质押ღღ★；(十六)主要或者全部业务陷入停顿ღღ★；(十七)对外提供重大担保ღღ★；(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产ღღ★、负债ღღ★、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益ღღ★；(十九)变更会计政策ღღ★、会计估计ღღ★；(二十)因前期已披露的信息存在差错ღღ★、未按规定披露或者虚假记载ღღ★，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正ღღ★；(二十一)中国证监会规定的其他情形ღღ★。

　　《上市公司信息披露管理办法》第四十八条ღღ★：上市公司董事ღღ★、监事ღღ★、高级管理人员ღღ★、持股5%以上的股东及其一致行动人ღღ★、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明ღღ★。上市公司应当履行关联交易的审议程序ღღ★，并严格执行关联交易回避表决制度ღღ★。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段ღღ★，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务ღღ★。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十八条ღღ★：上市公司董事ღღ★、监事ღღ★、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性ღღ★、准确性ღღ★、完整性ღღ★、及时性ღღ★、公平性负责ღღ★，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外ღღ★。上市公司董事长ღღ★、经理ღღ★、董事会秘书ღღ★，应当对公司临时报告信息披露的真实性美尔雅期货博易大师凯发k8官网登录vipღღ★，ღღ★、准确性ღღ★、完整性ღღ★、及时性ღღ★、公平性承担主要责任ღღ★。上市公司董事长ღღ★、经理ღღ★、财务负责人应对公司财务报告的真实性ღღ★、准确性ღღ★、完整性ღღ★、及时性ღღ★、公平性承担主要责任ღღ★。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条ღღ★：信息披露义务人及其董事ღღ★、监事ღღ★、高级管理人员ღღ★，上市公司的股东ღღ★、实际控制人ღღ★、收购人及其董事ღღ★、监事ღღ★、高级管理人员违反本办法的ღღ★，中国证监会可以采取以下监管措施ღღ★：(一)责令改正ღღ★；(二)监管谈话ღღ★；(三)出具警示函ღღ★；(四)将其违法违规ღღ★、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布ღღ★；(五)认定为不适当人选ღღ★；(六)依法可以采取的其他监管措施ღღ★。

　　你公司全资子公司上海掌正网络科技有限公司于2017年9月对外借入2.1亿元ღღ★，随即通过国民信托委托借款给单一借款人2.08亿元ღღ★，利率0.3%ღღ★，款项汇入借款人账户后随即汇入公司第一大股东ღღ★、原实际控制人之一ღღ★、原董事长兼总经理朱晔账户ღღ★，其中2亿元随即又通过银证转账汇入券商账户ღღ★，用于偿还朱晔股票质押融资ღღ★。2018年9月ღღ★，委托借款本金偿还公司ღღ★，期间对外借款利息由公司承担ღღ★。上述资金往来未及时入账ღღ★、也未履行决策和披露程序ღღ★，仅在2018年年报中作会计差错更正ღღ★。

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　　如果对本监督管理措施不服ღღ★，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请ღღ★，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼ღღ★。复议与诉讼期间ღღ★，上述监督管理措施不停止执行ღღ★。

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